5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不(bù)超过10个(gè)交易(yì)日(rì)。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示(shì)，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历(lì)两(liǎng)年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财(cái)经再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开发行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审(shěn)核(hé)。文(wén)华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州室外残疾人坡道坡度规范要求，室外残疾人坡道一般不超过中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系。本(běn)次(cì)交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守哲持(chí)有公司的(de)股份比例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关(guān)联交易(yì)。本次(cì)交易(yì)前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会(huì)发生变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人，预计(jì)不构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元(yuán)，实际(jì)控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联(lián)网公司合作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一(yī)季(jì)报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年(nián)同期略(lüè)有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件收入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验(yàn)收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入(rù)增幅(fú)，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润下降。报(bào)告(gào)期内公(gōng)司(sī)确认投资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。室外残疾人坡道坡度规范要求，室外残疾人坡道一般不超过

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得(dé)益(yì)于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品(pǐn)布局、积极推进(jìn)项目(mù)上线验(yàn)收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及(jí)科(kē)技园租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下降，主要(yào)由于公司在数(shù)字经(jīng)济业务(wù)上，不(bù)同程度(dù)受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结(jié)算(suàn)审(shěn)计(jì)等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司股东的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者(zhě)权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文(wén)华财经，但(dàn)文华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华财(cái)经(jīng)的优质资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是(shì)，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告(gào)中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露(lù)具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易(yì)对方(fāng)就本次交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要(yào)交易(yì)对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于(yú)本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在(zài)本次(cì)交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提示(shì)：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易仍(réng)处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易(yì)双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交易(yì)协议，本次(cì)交(jiāo)易(yì)尚需(xū)履行必要的(de)内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权监管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实(shí)施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报(bào)18.94元(yuán)/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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