5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三(sān)）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经(jīng)与国内139家期(qī)货公(gōng)司(sī)合作(zuò)，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经首次(c分数的导数公式口诀，分数的导数公式推导ì)报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历(lì)两年多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查(chá)分数的导数公式口诀，分数的导数公式推导，文(wén)华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关(guān)失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文(wén)件，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其(qí)首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布(bù)的公告(gào)显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一(yī)卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方(fāng)合计持(chí)有标的(de)公司(sī)90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对方与公司不(bù)存在关(guān)联关系(xì)。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本(běn)次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不(bù)会发生变化(huà)，且不存在(zài)实(shí)际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权超(chāo)过30％的(de)股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上(shàng)海经一(yī)分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧(huì)城(chéng)市(shì)在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务(wù)因(yīn)验(yàn)收的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联(lián)营企(qǐ)业投(tóu)资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一(yī)代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力(lì)度(dù)，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和(hé)技术上形成领先优势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解(jiě)释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入下降，主(zhǔ)要(yào)由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规模(mó)和(hé)盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文华财(cái)经，但(dàn分数的导数公式口诀，分数的导数公式推导)文华财(cái)经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的(de)优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财经而(ér)言(yán)，多年(nián)谋(móu)求上市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意(yì)的是，在(zài)昨晚发布的(de)公(gōng)告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披露具(jù)体的交易细(xì)节，例(lì)如(rú)交易对(duì)价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交易(yì)的初(chū)步合(hé)作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中的具体权利(lì)义务以及(jí)各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的(de)正式交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚(shàng)未签(qiān)署正式的交易协(xié)议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的内部决策程序(xù)，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌(diē)之后，今(jīn)年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升通(tōng)道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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