5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司(sī)金证(zhèng)股份发布的一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份及支付(fù)现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲(chōng)击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家期货公司(sī)合作，占国内期(qī)货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端(duān)随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审(shěn)查，文华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步确(què)定的(de)交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业(yè)投资合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计(jì)持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对方年下男是什么意思，年上男或者是年下男是什么意思与公司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持(chí)年下男是什么意思，年上男或者是年下男是什么意思有公司(sī)的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成(chéng)关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本(běn)次交易完(wán)成后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制(zhì)人为该公司董(dǒng)事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等行业(yè)客(kè)户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的(de)数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪业(yè)务(wù)软件收(shōu)入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入基本持平。报(bào)告(gào)期内，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成本(běn)增幅大于收(shōu)入(rù)增(zēng)幅(fú)，导致业务毛(máo)利率及利润下(xià)降。报告期内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联营企业(yè)投(tóu)资收(shōu)益(yì)减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融(róng)行(xíng)业的(de)增(zēng)长主要得益(yì)于两方(fāng)面的因素：一(yī)是公(gōng)司在证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布局(jú)、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发展力度(dù)，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度(dù)受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资(zī)产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多(duō)年(nián)谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露具(jù)体的交易细节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本次交易(yì)签署(shǔ)了(le)《意向(xiàng)协议书(shū)》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各(gè)方(fāng)关于(yú)本次交易的初步合作(zuò)意向，交易各(gè)方在本(běn)次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利(lì)义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了(le)风险提示：截至目前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必(bì)要(yào)的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最终能否实(shí)施(shī)尚(shàng)存(cún)在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入(rù)上(shàng)升通(tōng)道(dào)。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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