5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金(j翩跹和蹁跹的区别，翩跹和蹁跹拼音īn)证股份正在(zài)筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金购买(mǎi)上海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间(jiān)不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国(guó)内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行软件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开(kāi)资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的漫(màn)长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上市申请(qǐng)文(wén)件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在(zài)创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资(zī)合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资(zī)管(guǎn)理合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持(chí)有(yǒu)公司(sī)的股份(fèn)比例预(yù)计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化(huà)，且(qiě)不(bù)存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的(de)招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经(jīng)一和上海经(jīng)一分(fēn)别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控(kòng)制7翩跹和蹁跹的区别，翩跹和蹁跹拼音8.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华(huá)财(cái)经的(de)持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等(děng)行(xíng)业(yè)客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务(wù)软件收(shōu)入较(jiào)上年(nián)同期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报(bào)告期(qī)内，数字经(jīng)济业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目(mù)成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融行(xíng)业(yè)的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的因素：一(yī)是公司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率(lǜ)基(jī)础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论从资产规模和(hé)盈(yíng)利(lì)能力(lì)来(lái)看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于(yú)文华财经(jīng)，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如(rú)果本(běn)次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对(duì)方就本次交易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付现金的方(fāng)式购(gòu)买其(qí)持有(yǒu)的(de)文(wén)华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本次交易的(de)初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中的具体权利义务以及(jí)各项(xiàng)安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机(jī)构批(pī)准后方可正式(shì)实施(shī)，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存在较大(dà)不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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