5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金(jīn)证股份发布(bù)的(de)一(yī)则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发(fā)行(xíng)股份及支付(fù)现(xiàn)金购(gòu)买(mǎi)上海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项(xiàng)，同时(shí)募集(jí)配套资(zī)金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年(nián)年(nián)末(mò)，文(wén)华(huá)财(cái)经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市(shì)场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过(guò)，在经历两年多(duō)的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的(de)审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易(yì)意向方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资(zī)管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司(sī)重大资产重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规(guī)定(dìng)，本次(cì)交(jiāo)易前(qián)，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关(guān)联交易。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完(wán)成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组。

　　文(wén)华狼籍和狼藉哪个正确，狼籍与狼藉到底怎么区别财(cái)经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据(jù)文(wén)华(huá)财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和(hé)上海经(jīng)一分别控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行(xíng)业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的(de)数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告(gào)期内，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务(wù)因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期内公司(sī)确(què)认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为(wèi)，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是(shì)公司(sī)在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布(bù)局、积极推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是(shì)在(zài)资(zī)管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称，非金(jīn)融行(xíng)业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务(wù)上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资产规(guī)模(mó)和(hé)盈利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金(jīn)证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的(de)是(shì)，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未(wèi)狼籍和狼藉哪个正确，狼籍与狼藉到底怎么区别披露具体的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署了(le)《意向协(xié)议(yì)书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对(duì)方(fāng)发行股份及支付现金(jīn)的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关于本(běn)次交易的初步合(hé)作意向，交易各(gè)方在(zài)本次(cì)交(jiāo)易中的具体权(quán)利义务以及各(gè)项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交(jiāo)易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次交易尚(shàng)需(xū)履(lǚ)行必(bì)要(yào)的内部决策(cè)程(chéng)序，并经有权(quán)监管机构(gòu)批准后方可(kě)正式实施(shī)，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚(shàng)存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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