5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付(fù)现金购(gòu)买上海(hǎi)文(wén)华财经(jīng)资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开(kāi)市(shì)起开始停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部(bù)期货软件商。公(gōng)开资料(liào)显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首次(cì)报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过(guò)，在经历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回(huí)发(fā)行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决(jué)定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新(xīn)兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理(lǐ)中(zhōng)心(xīn)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨(yáng浆水是热性还是凉性的 浆水可以当水喝吗)孝(xiào)胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交(jiāo)易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在(zài)关联关系(xì)。本次(cì)交易完(wán)成后，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股股东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一大(dà)股东不(bù)会发生变化，且不存(cún)在实际支配公(gōng)司(sī)股(gǔ)份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东(dōng)，公(gōng)司仍将(jiāng)无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际(jì)控制人(rén)为该(gāi)公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直接(jiē)持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连(lián)经一(yī)和(hé)上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等(děng)行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业(yè)务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因验收的(de)大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内(nèi)公司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企(qǐ)业投(tóu)资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公(gōng)司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是(shì)公司(sī)在(zài)证券市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产(chǎn)品布局(jú)、积(jī)极(jí)推进项目上线验收(shōu)。二是(shì)在资(zī)管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在(zài)多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)解释称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务(wù)上，不(bù)同程度受到需(xū)求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的(de)业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东(dōng)的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业(yè)毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能(néng)力(lì)来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财(cái)经的毛(máo)利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多(duō)年谋求上(shàng)市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次(cì)交易(yì)签(qiān)署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方(fāng)式购买其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关(guān)于(yú)本次交易的初步(bù)合(hé)作(zuò)意向，交易(yì)各方在(zài)本(běn)次交易中的(de)具体(tǐ)权(quán)利义务以及各项安排(pái)以交易(yì)各方最终(zhōng)签署的正式(shì)交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目(mù)前(qián)，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签(qiān)署正式的(de)交(jiāo)易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施(shī)尚(shàng)存在(zài)较大不确浆水是热性还是凉性的 浆水可以当水喝吗定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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