5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌时间不(bù)超(chāo)过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与国(guó)内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的(de)月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审(shěn)查，文华(huá)财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次公开发行(xíng)股票(piào)并在(zài)创业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财(cái)经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段(duàn)，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一(yī)投资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）儿童兴趣班有哪些项目排名，十大最无用的兴趣班（下(xià)称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订(dìng)）》和儿童兴趣班有哪些项目排名，十大最无用的兴趣班《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预(yù)计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一(yī)大(dà)股东不(bù)会(huì)发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华(huá)财经(jīng)的直接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域(yù)服务商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年(nián)同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项目(mù)成本(běn)增幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期内公司确(què)认投(tóu)资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少儿童兴趣班有哪些项目排名，十大最无用的兴趣班2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两方面的(de)因素：一(yī)是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上(shàng)线验收(shōu)。二是在资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和(hé)技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科技园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在(zài)数字经济业(yè)务(wù)上，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计等存(cún)在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股(gǔ)东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经的(de)毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以顺(shùn)利实施(shī)，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入(rù)后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于(yú)文华财(cái)经而(ér)言(yán)，多年(nián)谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发(fā)布的公告中，金证股(gǔ)份(fèn)并(bìng)未披露具体的(de)交易(yì)细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发(fā)行股份(fèn)及支付现金的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关(guān)于本次交(jiāo)易(yì)的(de)初步合作意(yì)向(xiàng)，交易(yì)各(gè)方在本次交易中的(de)具体权(quán)利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进(jìn)行了风险提示：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机(jī)构批准后方可(kě)正(zhèng)式实(shí)施，本(běn)次(cì)交易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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