5月(yuè)9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份(fèn)正在(zài)筹划(huà)发(fā)行股(gǔ)份及支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示(shì)，截至2021年(nián)年(nián)末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内(nèi)期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月(yuè)，文华(huá)财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查(chá)，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申(shēn)请撤回发(fā)行(xíng)上市(shì)申请文(wén)件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告显示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易(yì)意向方接(jiē)洽(qià)，初(chū)步确(què)定(dìng)的交易(yì)对方(fāng)包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对方合(hé)计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大(dà)资产重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次(cì)交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完(wán)成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计(jì)将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成关联(lián)交易。本(běn)次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人(rén)；本次(cì)交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生变化(huà)，且不存在(zài)实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预(yù)计不构(gòu)成(chéng)公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对文(wén)华财(cái)经的直接(jiē)持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一(yī)和(hé)上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域(yù)服务(wù)商(shāng)，金证股份(fèn)为证券(quàn)、基(jī)金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市在内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较(jiào)上(shàng)年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营(yíng)企业(yè)投(tóu)资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)2.69亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)解释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需(xū)求(qiú)端(duān)的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下(xià)降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母(mǔ)公司股东(dōng)的净(jìng)利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底(dǐ)，文华(huá)财(cái脱离了低级趣味那句原话怎么说的纪念白求恩，低级趣味是什么意思)经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实(shí)施，对(duì)于金证股份(fèn)而言(yán)，文(wén)华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求脱离了低级趣味那句原话怎么说的纪念白求恩，低级趣味是什么意思上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未披(pī)露具体的(de)交易细节，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟向主要(yào)交易对方发(fā)行股份及(jí)支付现金的方(fāng)式购(gòu)买其持(chí)有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步(bù)合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次交易(yì)中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排(pái)以交易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正式(shì)交易(yì)协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正式的(de)交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监管机构批(pī)准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易(yì)最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大(dà)不确(què)定性(xìng)。

　　股(gǔ)价(jià)表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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