杉杉股份风(fēng)波再起

　　在杉杉股份的股东(dōng)大会召开前夕，杉杉股(gǔ)份对外披露了间接(jiē)控股股东宁波青刚投资有限公司（下称“宁波(bō)青刚”）股权被冻结的相关(guān)事宜。

　　在(zài)此前4月25日的报(bào)道中，时(shí)代周报独家披露了前(qián)杉杉(shān)帝国掌舵人郑永刚所持有的(de)宁波青刚的股权(quán)在4月12日被全部冻结的消息 ，引发外界关注。据媒(méi)体后续报道(dào)，因法定(dìng)继承纠纷，1页是一面还是两面啊，1页是一张还是一面郑永刚遗孀周婷已携三名(míng)子(zi)女起诉(sù)“继子”郑(zhèng)驹，并向法院申请冻(dòng)结郑永刚名(míng)下(xià)所持的(de)宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉(shān)股份(fèn)发布了(le)有关(guān)情况的(de)说明公告(gào)及(jí)补充说明(míng)公告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及(jí)三(sān)位未成年(nián)子女向法院提起民(mín)事诉讼(sòng)并申请财产(chǎn)保全，要求法(fǎ)院对(duì)郑永(yǒng)刚所(suǒ)持有宁波青刚(gāng)51％股(gǔ)权(quán)采取查封、扣押、冻结等诉讼保(bǎo)全(quán)措施(shī)。

　　“本次宁波青1页是一面还是两面啊，1页是一张还是一面刚股权(quán)冻结事项对(duì)公司日常经营(yíng)及公司股权结构无影响。目前遗(yí)产继承各方正就上述股权事宜积极进(jìn)行沟通。”杉(shān)杉股份在公(gōng)告(gào)中表示。

　　据媒体报(bào)道，杉(shān)杉控股(gǔ)方面表示(shì)，周婷及三名(míng)子女与郑驹(jū)法定(dìng)继承纠(jiū)纷一案(àn)，双方已达成基(jī)本一致解决(jué)方案，周婷也已向法院申(shēn)请撤回股权冻结。因(yīn)此，股权冻(dòng)结(jié)的情况已得到妥善(shàn)解决。

　　根据杉杉(shān)股(gǔ)份此前披露的(de)资(zī)料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股(gǔ)份(fèn)，杉杉控股同样(yàng)也是(shì)杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份(fèn)董秘(mì)办确(què)认(rèn)周婷是否撤诉，工作人员回复称(chēng)，对(duì)“周婷申请撤回股权冻(dòng)结”一事(shì)并不清楚。随后，时代(dài)周报(bào)记(jì)者多(duō)次(cì)拨打杉杉(shān)控股电话，截至发稿均未获接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应(yīng)：公司(sī)没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波青(qīng)刚，是决定杉杉(shān)系未来控制权的(de)关键(jiàn)公司。

　　通过层层股(gǔ)权嵌套，郑永刚实(shí)现对上市(shì)公司杉(shān)杉股份的控(kòng)制。据(jù)杉杉股份年报，截(jié)至(zhì)2022年底，郑永刚(gāng)持有(yǒu)宁波青刚51％的股(gǔ)权，宁波青(qīng)刚(gāng)进而持股杉杉控股44.55％的股权(quán)，杉杉控股持有(yǒu)杉杉集团(tuán)51.8％股权。杉(shān)杉集团和杉杉控股(gǔ)分别(bié)在杉(shān)杉股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信(xìn)息公示系统显示，郑永(yǒng)刚和周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人(rén)分别持有宁(níng)波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永(yǒng)刚的(de)前妻，系郑驹的生母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继青(qīng)均为徽商银(yín)行内(nèi)资(zī)股大股东，各持有8.42％的徽商(shāng)银行已发行有投票权(quán)股份。两人均在信(xìn)息披(pī)露(lù)的配(pèi)偶一(yī)栏中写下(xià)了对方的(de)名字。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因申请人(rén)周婷及(jí)三位未成年子女与(yǔ)被申(shēn)请人(rén)郑驹法定继承纠纷(fēn)一案产生争议，冻结(jié)被继(jì)承人郑永刚持有的宁波青(qīng)刚51％（出(chū)资1.53亿元）的(de)股权，冻(dòng)结期间不得办理股权变更和出质登记(jì)。

　　5月(yuè)9日，杉杉(shān)股份(fèn)董秘办(bàn)工作人(rén)员告诉(sù)时代周报记者(zhě)，此(cǐ)次披露冻(dòng)结的是宁波青刚的股(gǔ)权，而非上市(shì)公司股权，因(yīn)此上市公司(sī)没有披(pī)露义务。“这(zhè)次的披露只是对媒体相关报道的回(huí)应。”

　　时隔近一个月，杉杉(shān)股份才“姗姗来迟”公布了间(jiān)接控股股东股权被(bèi)冻(dòng)结的1页是一面还是两面啊，1页是一张还是一面情况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信披违规？对(duì)此，律师(shī)们看(kàn)法(fǎ)不(bù)一。

　　上海汉联律(lǜ)师事务所合(hé)伙人宋一欣在接受时代周报记(jì)者(zhě)采访时表示，涉及控(kòng)股(gǔ)股东股(gǔ)权冻(dòng)结事项(xiàng)，杉杉股份应及时披露相关信(xìn)息，并(bìng)对为(wèi)何如此长时间未(wèi)披(pī)露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师(shī)事务所律师(shī)孔聪则在(zài)接受媒体采访时表示，杉杉股份应不涉(shè)及逾期披露问题，以目前的信息看，尚(shàng)不(bù)能判断杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份触发(fā)信(xìn)息披露义务的时点。另外，宁波青刚(gāng)与杉(shān)杉(shān)股份的股权关系隔了好几层(céng)，股(gǔ)权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外(wài)，另一(yī)家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也(yě)曾因杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)而(ér)被(bèi)卷(juǎn)入(rù)“信披违(wéi)规”的争议中(zhōng)。

　　据吉(jí)翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资管理有限公司（下(xià)称“宁波(bō)炬泰(tài)”）和上(shàng)海(hǎi)钢石股权投(tóu)资(zī)有(yǒu)限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称“上海钢石”）分别(bié)持有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第(dì)一大股东和第二大股东。

　　在此前的1月4日(rì)，吉翔股份发布对前期公(gōng)告(gào)内容更正的公告，宁波炬泰是(shì)杉杉控股子公司，上海钢(gāng)石也受(shòu)杉杉控股实际控制，因此宁(níng)波炬泰(tài)与上海钢(gāng)石构成一致行动人关系，杉(shān)杉控股合计(jì)控制上(shàng)市公司表(biǎo)决权(quán)比例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾多(duō)次质疑(yí)宁(níng)波炬泰与(yǔ)上海钢石的(de)关(guān)联关系，并要求上市公司进行核(hé)查。吉翔股份则针对监管和媒体报道多次(cì)发布公告称，上海钢(gāng)石与(yǔ)杉(shān)杉控股不构(gòu)成一致行动关系(xì)，双方在上市公司(sī)层(céng)面独立行权(quán)。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在上(shàng)海(hǎi)钢(gāng)石受杉杉控股控制线索(suǒ)明显(xiǎn)的情况下，公司及(jí)相关(guān)方(fāng)前期(qī)多次(cì)予以否认(rèn)的原因(yīn)，是否故(gù)意背离(lí)事实，虚(xū)假披露信(xìn)息”。对此，吉(jí)翔股份表(biǎo)示，公司在(zài)前期对股东提供的信息、证据核查(chá)中确有疏漏，核(hé)查手段主要以根据(jù)股东回(huí)复比对(duì)公开信息(xī)、比照(zhào)媒体报道(dào)等形式为主。但不存在故意背离事实(shí)，虚假披露信息的(de)主观故意(yì)。

　　而在此次信披违(wéi)规的关键责任认定上(shàng)，吉(jí)翔股份认(rèn)为“主要责(zé)任在于股东方屡次向公(gōng)司(sī)隐瞒可以认定其(qí)构(gòu)成一致(zhì)行(xíng)动人关系(xì)的关键信息(xī)”。同(tóng)时，据吉翔股(gǔ)份的披露，监管部门已介入(rù)股(gǔ)东方了解(jiě)核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上(shàng)海钢石(shí)于(yú)2020年以3.95亿(yì)元受让陕西国际信(xìn)托所持股(gǔ)份成为第二大股东时，杉杉控(kòng)股为了不触发(fā)信(xìn)披流程耗时(shí)较长的要约收(shōu)购，因此隐瞒(mán)了(le)一致行动(dòng)人的关(guān)键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔股份的第二大股东(dōng)。“杉杉控股上述隐瞒一(yī)致行(xíng)动关系的行(xíng)为违反了《上(shàng)市公(gōng)司收(shōu)购管(guǎn)理办法(fǎ)》中要约收购义务的相关条(tiáo)款。”吉翔股(gǔ)份表示(shì)。

　　截至目前(qián)，吉翔股(gǔ)份(fèn)尚未公布是(shì)否因上述信披违规(guī)事项被监管部(bù)门(mén)处罚。

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