杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉杉股份对外披露了间接控股(gǔ)股东宁(níng)波青刚投资有限公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股(gǔ)权被冻结的(de)相(xiāng)关事宜。

　　在此(cǐ)前(qián)4月(yuè)25日的(de)报道中，时(shí)代周(zhōu)报独家披露了前杉杉帝国掌(zhǎng)舵人郑永刚所(suǒ)持有的宁波青(qīng)刚的(de)股权(quán)在4月12日被(bèi)全部(bù)冻结(jié)的(de)消息 ，引发外界(jiè)关注。据媒体(tǐ)后续报(bào)道(dào)，因法(fǎ)定继承纠纷，郑(zhèng)永刚遗(yí)孀周婷(tíng)已携三名(míng)子女(nǚ)起诉(sù)“继子(zi)”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚(gāng)名下所持的宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉(shān)股份发布了(le)有关情况(kuàng)的说明公告及补充(chōng)说明公告。据公告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提(tí)起民事诉讼并申请(qǐng)财产保全，要求法院对(duì)郑永刚所(suǒ)持(chí)有宁波青(qīng)刚(gāng)51％股权(quán)采取查封(fēng)、扣押、冻结等诉讼保(bǎo)全(quán)措施。

　　“本(běn)次(cì)宁波青刚股权冻结事(shì)项(xiàng)对公司日常经营(yíng)及公司(sī)股权(quán)结构无影响。目前(qián)遗产继承(chéng)各(gè)方正就上述股权事宜积极进行沟通(tōng)。”杉杉股份在公告中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三(sān)名子(zi)女与郑驹法(fǎ)定(dìng)继承(chéng)纠纷一案，双方已达成基本一(yī)致解决方(fāng)案，周婷(tíng)也已向(xiàng)法院申请撤回(huí)股权冻结。因此，股权冻结的(de)情况已得到(dào)妥(tuǒ)善(shàn)解(jiě)决。

　　根据杉杉股(gǔ)份此前披(pī)露的(de)资(zī)料，宁波(bō)青(qīng)刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉(shān)杉(shān)控股同样也(yě)是杉杉股份的间接(jiē)控股股东。

　　5月9日，时代周报(bào)记(jì)者(zhě)拨打杉杉股份董(dǒng)秘办确认(rèn)周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一事并不(bù)清楚。随后，时(shí)代周报记者(zhě)多(duō)次(cì)拨打杉杉控股电话，截(jié)至发稿均未获(huò)接听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公司(sī)没有披露义(yì)务

　　由(yóu)郑永刚控股(gǔ)的宁波青刚，是决定杉杉系未来控(kòng)制(zhì)权的(de)关键(jiàn)公司。

　　通(tōng)过层层股权嵌套，郑(zhèng)永刚实(shí)现(xiàn)对上市公司杉杉(shān)股份(fèn)的控制。据(jù)杉杉股份年报，截至2022年底，郑(zhèng)永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁(níng)波青刚(gāng)进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股(gǔ)持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉(shān)控股分别在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家(jiā)企业信用信息公示系统(tǒng)显示，郑(zhèng)永刚和周继青分(fēn)别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚(gāng)51％和49％的股权(quán)。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所(suǒ)披露的信息，2019年8月29日(rì)，郑(zhèng)永刚(gāng)和周继青均为(wèi)徽商银行(xíng)内资股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽商银行已(yǐ)发行有投票权股份。两人均在信息披露的配(pèi)偶一栏(lán)中(zhōng)写(xiě)下了对方的名字。

　　时代周报记者获(huò)得的司法材料显示，因(yīn)申请人周婷及三位(wèi)未(wèi)成(chéng)年(nián)子女与被申请人(rén)郑驹法定(dìng)继承纠纷一(yī)案产生争(zhēng)议(yì)，冻结(jié)被继承人郑永刚持有(yǒu)的(de)宁(níng)波青刚51％（出资1.53亿元）的股(gǔ)权，冻结期间不得(dé)办理股(gǔ)权(quán)变(biàn)更和(hé)出质登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股份董秘(mì)办工作人员告(gào)诉(sù)时代(dài)周报记者，此次披露冻结(jié)的是宁波青刚的(de)股权(quán)，而非(fēi)上市公(gōng)司(sī)股权，因此上(shàng)市公司没有披露(lù)义务。“这次的(de)披露只是(shì)对媒体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉(shān)杉股份才“姗(shān)姗来迟”公布了(le)间接(jiē)控股股(gǔ)东股权被冻结的情况，此番操作是否(fǒu)涉(shè)嫌信(xìn)披违规？对此，律师们看(kàn)法不一。

　　上海汉联律师事(shì)务所合伙(huǒ)人(rén)宋一欣在接受时代周报记(jì)者采访时表示，涉及控股股东股(gǔ)权冻结事项，杉杉股份(fèn)应及时披露相关信息，并对为何如此长时间未(wèi)披露的原因进(jìn)行(xíng)解释。

　　而浙(zhè)江方广律师事务所律师(shī)孔聪则(zé)在接受媒(méi)体采访时表示，杉杉股份应(yīng)不涉及(jí)逾期披露问题，以(yǐ)目前的信息看，尚(shàng)不能(néng)判断杉杉股份触发信息(xī)披露义务的时(shí)点。另外(wài)，宁(níng)波青(qīng)刚与(yǔ)杉杉股份的股权关系隔(gé)了好几层，股权冻(dòng)结未(wèi)必是必须披露的信息。

　　杉(shān)杉(shān)控股曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉(shān)杉股份外，另一家由“杉(shān)杉系”控股的上(shàng)市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉(shān)杉控股而被卷入“信(xìn)披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报(bào)，截至2023年3月(yuè)末，宁(níng)波(bō)炬泰投资管理有限公司（下称(chēng)“宁波炬(jù)泰”）和上(shàng)海(hǎi)钢石股权投资有(yǒu)限(xiàn)公司（下(xià)称“上海钢石”）分别持(chí)有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权，位列第(dì)一(yī)大股东(dōng)和第二大股东。

　　在此(cǐ)前的(de)1月4日，吉翔(xiáng)股份发布(bù)对前期(qī)公告内容更正的公(gōng)告，宁波炬泰是杉杉控股子公(gōng)司(sī)，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因(yīn)此(cǐ)宁(níng)波炬泰与(yǔ)上海钢石构成一致行(xíng)动(dòng)人关系，杉杉控股(gǔ)合计控制上市公(gōng)司表决权(quán)比例达(dá)到43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管曾(céng)多次质疑宁波炬(jù)泰(tài)与上(shàng)海钢石的关联关(guān)系，并要求上市(shì)公司进行(xíng)核(hé)查。吉(jí)翔股份则针对监管和媒体报(bào)道多次(cì)发布公(gōng)告称，上海钢石与杉杉(shān)控股(gǔ)不(bù)构成一致(zhì)行(xíng)动关(guān)系，双方(fāng)在上市(shì)公司层面独立(lì)行权。

　　在2023年1月的问询函(hán)中，上交所发文质疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索(suǒ)明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认(rèn)的(de)原(yuán)因，是否故意背(bèi)离事实，虚假披露信息”。对此(cǐ)，吉翔股份表示，公司(sī)在前期对股(gǔ)东提(tí)供的信息(xī)、证据核查(chá)中确(què)有疏漏，核查手段主要(yào)以根据股东回复比对公开信息、比照媒体报道等(děng)形式为主(zhǔ)。但不存在故意背离事实，虚假披露(lù)信息(xī)的(de)主(zhǔ)观故意。

　　而在此次(cì)信披(pī)违规的(de)关键(jiàn)责任认定(dìng)上，吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份认为“主要(yào)责任在于股东方屡次(cì)向公司隐(yǐn)瞒可以(yǐ)认定其构成一致两丈等于多少米行动人关系的关键(jiàn)信息”。同时，据吉翔(xiáng)股(gǔ)份的(de)披露，监管(guǎn)部(bù)门已介(jiè)入股两丈等于多少米(gǔ)东方(fāng)了解核实(shí)情况(kuàng)。

　　在(zài)问询(xún)函中，吉翔股份同时表(biǎo)示，在上海钢石(shí)于(yú)2020年以3.95亿元受让陕西国际信(xìn)托所持股份成(chéng)为(wèi)第二大股东时，杉杉控股为了(le)不(bù)触发信披(pī)流程(chéng)耗时较长的(de)要约收购(gòu)，因(yīn)此隐瞒了一致行(xíng)动人的(de)关键(jiàn)信(xìn)息，使得上(shàng)海钢(gāng)石顺利(lì)成(chéng)为吉翔股份(fèn)的第(dì)二(èr)大(dà)股东。“杉杉控(kòng)股上(shàng)述隐瞒一(yī)致行(xíng)动关系的行为违反了《上市公司收购管理办(bàn)法》中要约收购(gòu)义(yì)务的相关条款(kuǎn)。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉(jí)翔(xiáng)股份尚未公布是否因上(shàng)述信披违规事项被监管(guǎn)部门(mén)处(chù)罚。

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