5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上海文华(huá)财(cái)经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套(tào)资金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三(sān)）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌(pái)，预(yù)计(jì)停牌时(shí)间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家(jiā)期货公(gōng)司合作(zuò)，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为两斤大概有多重参照物，2斤有多重？(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票并(bìng)在(zài)创业(yè)板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公司目前正与(yǔ)交易(yì)意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合(hé)计(jì)持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证(zhèng)券交易(yì)所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构(gòu)成关(guān)联交易。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股(gǔ)东(dōng)不会发生变(biàn)化，且不存在实际支(zhī)配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公(gōng)司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公(gōng)司董(dǒng)事长兼(jiān)总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的(de)直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他(tā)交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融(róng)科(kē)技(jì)全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管(guǎn)机(jī)构(gòu)等行业客(kè)户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互联(lián)网公司合作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)较上年(nián)同期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平(píng)。报(bào)告期内，数字经济业务(wù)因验(yàn)收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润下(xià)降(jiàng)。报告(gào)期内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月(yuè)底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基(jī)础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局(jú)、积(jī)极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在(zài)多个核心(xīn)产品和(hé)技术上形成(chéng)领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业(yè)务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非金融(róng)行业的收入(rù)下降，主要(yào)由于公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不(bù)同程度受到(dào)需求端的(de)影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)分别(bié)为两斤大概有多重参照物，2斤有多重？7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高(gāo)于(yú)文华财经，但文华财经的(de)毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实(shí)施(shī)，对(duì)于金证(zhèng)股份而言，文华(huá)财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如(rú)交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方就本次(cì)交(jiāo)易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的(de)方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次(cì)交易(yì)的初(chū)步合作意向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利义务(wù)以(yǐ)及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的(de)交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式(shì)实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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