5月9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的(de)一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一(yī)次(cì)IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对(duì)其首次公开(kāi)发(fā)行股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易(yì)事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投(tóu)资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方(fāng)合计持(chí)有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易(yì)。本(běn)次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大股东(dōng)不(bù)会(huì)发生变(biàn)化，且不存在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预(yù)计不(bù)构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)护舒宝液体卫生巾是什么黑科技，液体卫生巾的弊端经(jīng)此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲(zhé)对文(wén)华(huá)财经的直接持(chí)股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海(hǎi)经一(yī)分(fēn)别控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力(lì)有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域(yù)服(fú)务(wù)商，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)为证券(quàn)、基(jī)金(jīn)、银(yín)行、期(qī)货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期(qī)略有增长，资(zī)管机构(gòu)软件收入基本持(chí)平。报(bào)告期内，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的(de)大型(xíng)政(zhèng)务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内(nèi)，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益(yì)于(yú)两方面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率(lǜ)基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同(t护舒宝液体卫生巾是什么黑科技，液体卫生巾的弊端óng)比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释(shì)称(chēng)，非金融行(xíng)业的收(shōu)入(rù)下(xià)降(jiàng)，主(zhǔ)要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需(xū)求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务(wù)毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资(zī)产规模和盈(yíng)利能(néng)力来(lái)看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于(yú)文华财经，但文华财经的(de)毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文华(huá)财经(jīng)的优质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对(duì)于文(wén)华财经(jīng)而言，多(duō)年谋求上市无果(guǒ)后，可(kě)以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在(zài)昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交易对(duì)方就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发(fā)行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买(mǎi)其持有的(de)文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本(běn)次(cì)交易(yì)的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排(pái)以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要的内部(bù)决策(cè)程序(xù)，并(bìng)经有权(quán)监管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可(kě)正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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