5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司(sī)合(hé)作(zuò)，占国(guó)内期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其(qí)首次公(gōng)开(kāi)发行股票(piào)并(bìng)在创业板上市(shì)的审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告显示(shì)，本次(cì)交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交易意向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大(dà)连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富(fù)创业(yè)投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关系(xì)。本次交(jiāo)易完成关一下月亮是什么意思后，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公(gōng)司(sī)无控(kòng)股股东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存(cún)在实际支配公(gōng)司(sī)股份表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成(chéng)公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根(gēn)据(jù)文(wén)华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧(huì)城(chéng)市在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业(yè)务(wù)软件收入较上年同期略(lüè关一下月亮是什么意思)有增长，资管机构软件收(shōu)入基(jī)本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期(qī)内，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的(de)因(yīn)素：一是公(gōng)司(sī)在证券市场行业(yè)占有率基础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚(gāng)性，公司加快产品新(xīn)一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积(jī)极(jí)推进(jìn)项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业(yè)务(wù)发(fā)展力度(dù)，在多(duō)个核心产品和技术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数(shù)字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及科技(jì)园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上(shàng)，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业(yè)业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个(gè)百(bǎi)分点；非(fēi)金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力(lì)来看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份(fèn)，无(wú)疑是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份(fèn)而言，文华财经的优质资(zī)产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求(qiú)上市(shì)无(wú)果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证股份并未(wèi)披(pī)露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要交易对(duì)方发(fā)行股份及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的(de)文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易(yì)各方关于(yú)本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利(lì)义(yì)务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签署正式的(de)交易协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机(jī)构(gòu)批准后方可正式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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