5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发布的一(yī)则公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称(chēng)文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套(tào)资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财(cái)经PC端交(jiāo)易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行(xíng)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)再次递(dì)交招(zhāo)股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回(huí)发行上市申(shēn)请文件，深交所(suǒ)决(jué)定终止对(duì)其首次公开发(fā)行股(gǔ)票(piào)并在创业板上(shàng)市(shì)的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方(fāng)接(jiē)洽，初步确定(dìng)的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上(shàng)海经(jīng)一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合(hé)计持(chí)有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司(sī)的(de)股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交(jiāo)易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实(shí)际(jì)支(zhī)配(pèi)公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该(gāi)公司董事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别(bié)控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华(huá)财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全(quán)领(lǐng)域服务(wù)商(shāng)，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告(gào)期内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利(lì)率及利润下降。报告期(qī)内公司(sī)确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金融(róng)行(xíng)业(yè)的增长主要(yào)得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产品(pǐn)新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多个(gè)核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融(róng)行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字经济业务上(shàng)，不(bù)同(tóng)程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩(jì)表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营(yíng)业(yè)毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远高于文华(huá)财经，但文(wén)华财经的毛(máo)利(lì)率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财(cái)经的优(yōu)质资产注入(rù)后，其(qí)盈利能力将进一步(bù)提升；对于文(wén)华财(cái)经而言(yán)，多(duō)年谋求上市(shì)无(wú)果后，可(kě)以实(shí)现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布的(de)公告中，金证股份并未披露(lù)具(jù)体(tǐ)的交易细节(jié)，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易对方(fāng)一寸是多长多少厘米，一寸是多长多宽就(jiù)本次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发行股份及(jí)支付现金(jīn)的方式(shì)购(gòu)买其(qí)持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关(guān)于本次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方(fāng)在本(běn)次交易(yì)中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式(shì)交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的(de)交易协议(yì)，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要(yào)的内(nèi)部决策程序(xù)，并经有权监管(guǎn)机(jī)构批准后方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易(yì)最终能(néng)否实施尚(shàng)存在较(jiào)大(dà)不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之后，今年以来，金(jīn)证股份(fèn)股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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