5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证股份(fèn)发布的(de)一则(zé)公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文(wén)华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国(guó)内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端(小卖部一天卖1000利润多少，一个小卖部一天卖1000能赚多少duān)随身行软件的月(yuè)活(huó)跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经(jīng)此次(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO闯关(guān)失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其(qí)首次(cì)公开发行股票并在创业板上市(shì)的审(shěn)核(hé)。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业(yè)投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023小卖部一天卖1000利润多少，一个小卖部一天卖1000能赚多少年2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司(sī)不存(cún)在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有(yǒu)公司的(de)股(gǔ)份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预(yù)计将构成关(guān)联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不(bù)会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的(de)股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不(bù)构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控(kòng)制人为该(gāi)公司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前披露的(de)招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文(wén)华(huá)财经(jīng)的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分(fēn)别控制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域(yù)服务(wù)商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城市(shì)在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软件(jiàn)收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型政务项目(mù)成本增幅(fú)大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公(gōng)司金融行业(yè)的(de)增长主要(yào)得(dé)益于(yú)两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司(sī)在(zài)证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新一代(dài)产品布(bù)局(jú)、积极推(tuī)进(jìn)项目上(shàng)线验收。二是在资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数(shù)字经济业务、IT设(shè)备分销业(yè)务(wù)及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由(yóu)于(yú)公司在数(shù)字(zì)经济业务上，不(bù)同程度受到需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于(yú)文华财经，但文(wén)华财经的(de)毛(máo)利率显著高于(yú)金证股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提(tí)升；对(duì)于文华财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的(de)方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次(cì)交易的(de)初步(bù)合作意向，交易(yì)各方在本次交易中的具(jù)体权利(lì)义务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的(de)正式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进(jìn)行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必(bì)要(yào)的内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股(gǔ)份股(gǔ)价步入(rù)上(shàng)升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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