5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司（下(xià)称(chēng)文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募集(jí)配(pèi)套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计(jì)停(tíng)牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公(gōng)司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(du黑人牙膏创始人，好来牙膏是假货吗ān)交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要(yào)追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次(cì)报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交招(zhāo)股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行(xíng)上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上市(shì)的(de)审核。文华(huá)财(cái)经第二(èr)次(cì)IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方(fāng)接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴(xīng)富创(chuàng)业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司(sī)重大(dà)资产重组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决(jué)权(quán)超过(guò)30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直(zhí)接持股(gǔ)黑人牙膏创始人，好来牙膏是假货吗比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经一(yī)分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行(xíng)、期货(huò)、信托(tuō)、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括(kuò)智(zhì)慧城市在(zài)内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管机(jī)构软件收入(rù)基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业(yè)务因验收的大型政务项目成(chéng)本(běn)增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告(gào)期(qī)内(nèi)公(gōng)司确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公(gōng)司(sī)金融行(xíng)业的增长主要得益(yì)于(yú)两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获(huò)期(qī)。

　　非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要(yào)由(yóu)于公司在数(shù)字经(jīng)济业务(wù)上(shàng)，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其(qí)中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

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　　不难看出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利(lì)能(néng)力(lì)来看，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财(cái)经的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得(dé)以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财(cái)经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未(wèi)披露具(jù)体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交(jiāo)易(yì)签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初(chū)步合作意向，交易各方(fāng)在(zài)本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排(pái)以交易各方最终签(qiān)署的正(zhèng)式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了(le)风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的(de)内部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式实(shí)施，本次交易(yì)最终能否(fǒu)实(shí)施尚存(cún)在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道(dào)。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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