杉杉股(gǔ)份风波(bō)再起

　　在(zài)杉杉(shān)股份(fèn)的股(gǔ)东大会召开前夕，杉(shān)杉股份(fèn)对外披露了间接控股股东(dōng)宁波(bō)青刚投资(zī)有限(xiàn)公司(sī)（下称“宁波青刚”）股(gǔ)权被冻结(jié)的相关(guān)事宜(yí)。

　　在(zài)此前4月(yuè)25日(rì)的(de)报道中(zhōng)，时代周报独(dú)家披露了前杉杉帝国掌舵人(rén)郑永刚所持有的宁波青刚(gāng)的股权在(zài)4月12日被(bèi)全部冻结的(de)消息(xī) ，引发外界关注(zhù)。据(jù)媒(méi)体后续报(bào)道(dào)，因法定继承纠(jiū)纷，郑永刚遗孀周(zhōu)婷已携三(sān)名子女起诉“继子”郑驹，并(bìng)向法(fǎ)院申请冻结郑永刚第一次见面握手是左手还是右手，与人握手是左手还是右手名(míng)下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉股份(fèn)发(fā)布了有(yǒu)关情况(kuàng)的说明公告及补充说明公(gōng)告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及三位(wèi)未成(chéng)年(nián)子女向法院提起民事(shì)诉讼并申请财产保全，要求法院对(duì)郑永刚所持有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查封(fēng)、扣押(yā)、冻结等诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波(bō)青刚股权冻结事(shì)项对公司(sī)日常(cháng)经营及公司股权结构(gòu)无(wú)影响(xiǎng)。目前遗产继承各方正就上述股权事宜积极进行沟通(tōng)。”杉杉股(gǔ)份在公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女(nǚ)与郑驹法定继承纠纷一案，双方已(yǐ)达成基本一(yī)致解决方案，周(zhōu)婷也已向法院申(shēn)请撤回(huí)股权(quán)冻结。因此，股权冻结的(de)情况已得到妥善(shàn)解决。

　　根据杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉(shān)控(kòng)股同样也(yě)是杉杉(shān)股份的间接控股股(gǔ)东(dōng)。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者(zhě)拨打杉杉股(gǔ)份董秘办确认(rèn)周婷(tíng)是否(fǒu)撤诉(sù)，工作人员回(huí)复(fù)称(chēng)，对“周婷申请撤回(huí)股权冻结”一事并不清楚。随后，时代周报记者多次拨打(dǎ)杉杉控股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报(bào)收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份(fèn)回应：公(gōng)司没有披露义务

　　由郑永刚控股(gǔ)的宁波青刚，是决定(dìng)杉杉系未来控制权的(de)关(guān)键公司。

　　通(tōng)过层层股权嵌套(tào)，郑永刚实现对上市公司杉杉股份的控制。据杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持有(yǒu)宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉(shān)控(kòng)股44.55％的(de)股权(quán)，杉杉控股(gǔ)持有杉杉(shān)集团51.8％股权。杉杉集团(tuán)和(hé)杉杉控股分别在杉(shān)杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显(xiǎn)示，郑永(yǒng)刚和周继(jì)青分(fēn)别(bié)认缴1.53亿(yì)元和1.47亿(yì)元，二(èr)人分别持有宁(níng)波(bō)青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前妻(qī)，系郑驹的生(shēng)母。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港联交(jiāo)所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继(jì)青均为徽商银行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行有(yǒu)投票权股(gǔ)份。两(liǎng)人(rén)均在信息(xī)披露的(de)配偶(ǒu)一栏中(zhōng)写(xiě)下了(le)对(duì)方的名(míng)字。

　　时(shí)代周报记者(zhě)获(huò)得的司法(fǎ)材料显示，因申请人(rén)周婷及三位未成(chéng)年子女(nǚ)与被申(shēn)请人郑驹(jū)法定(dìng)继承纠纷一案产生争(zhēng)议(yì)，冻(dòng)结(jié)被(bèi)继承人郑(zhèng)永刚(gāng)持有的(de)宁(níng)波(bō)青刚51％（出(chū)资1.53亿(yì)元）的股权，冻结(jié)期间不得(dé)办理股权变更(gèng)和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作(zuò)人员(yuán)告诉时代周报记者(zhě)，此次披(pī)露冻(dòng)结的是宁波青刚的股权，而非上市公司股权，因(yīn)此上市(shì)公司(sī)没有披露义务。“这次的披(pī)露只是对媒体相关报道的回(huí)应。”

　　时隔(gé)近一(yī)个(gè)月，杉杉(shān)股份才“姗姗(shān)来迟”公布了(le)间接控股股东股(gǔ)权被冻(dòng)结的情(qíng)况，此番操(cāo)作是否(fǒu)涉嫌信披违规(guī)？对此，律师(shī)们看法不一(yī)。

　　上海汉联律师事(shì)务所(suǒ)合伙人宋一(yī)欣在接受时代(dài)周报记者采访时表示(shì)，涉及控(kòng)股股东股(gǔ)权冻(dòng)结事项，杉杉股份应及时披露相关信(xìn)息，并对为(wèi)何如(rú)此长时间未披(pī)露的原(yuán)因进行(xíng)解释。

　　而浙江(jiāng)方广(guǎng)律(lǜ)师事务(wù)所律师孔聪(cōng)则在接受媒(méi)体采访时(shí)表示，杉杉股份应不涉及逾(yú)期(qī)披露问题，以目前的信息(xī)看(kàn)，尚不能(néng)判(pàn)断杉杉股份(fèn)触发信息(xī)披露(lù)义(yì)务(wù)的时点。另外，宁波青刚与杉杉股份(fèn)的(de)股权关系隔了好(hǎo)几层，股权冻结未必是必须(xū)披(pī)露的信息。

　　杉杉(shān)控股(gǔ)曾卷入“信披违规(guī)”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上(shàng)市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股而被(bèi)卷入“信(xìn)披违规”的争(zhēng)议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季报，截至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)末，宁波炬泰(tài)投资管理有限公司（下(xià)称“宁波(bō)炬泰(tài)”）和上海钢石(shí)股权投资有限(xiàn)公司(sī)（下称“上海钢石”）分(fēn)别持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第(dì)二(èr)大股(gǔ)东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉翔股(gǔ)份发布对前期公告内容更正的公告，宁波(bō)炬泰是杉杉(shān)控股子公(gōng)司(sī)，上海钢石也受杉杉(shān)控(kòng)股实际控(kòng)制(zhì)，因此宁(níng)波炬泰(tài)与上海钢石构成(chéng)一致行动(dòng)人(rén)关系(xì)，杉杉(shān)控(kòng)股合计控制上市公(gōng)司表决(jué)权比例(lì)达到43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管曾多次(cì)质疑宁波炬泰与上海钢石的关联(lián)关系，并要求上市公司(sī)进行核查。吉翔(xiáng)股份则(zé)针对监(jiān)管和媒体(tǐ)报道多次发布公告称(chēng)，上(shàng)海钢石与杉杉控(kòng)股不构成一致行动关系，双方在上市(shì)公司(sī)层(céng)面独立行权。

　　在2023年1月的问询函(hán)中，上交(jiāo)所发(fā)文质(zhì)疑“在上海钢(gāng)石(shí)受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及(jí)相关方(fāng)前期多次予以否认的原因，是否故意背(bèi)离事实，虚假(jiǎ)披露信息”。对此，吉翔股(gǔ)份表示，公司在前(qián)期对股东提供的信息、证据核查中确有疏漏(lòu)，核查(chá)手段主(zhǔ)要以根(gēn)据股东回(huí)复比对第一次见面握手是左手还是右手，与人握手是左手还是右手公开(kāi)信息、比(bǐ)照(zhào)媒体报道等形式为主。但不存(cún)在故(gù)意背(bèi)离事实，虚假披露信息(xī)的(de)主(zhǔ)观故意。

　　而在此(cǐ)次信披违规的关(guān)键(jiàn)责任(rèn)认(rèn)定上，吉翔(xiáng)股份认为“主要责任在于(yú)股东方屡次向公司隐瞒可以认(rèn)定其构(gòu)成一致行动人关(guān)系的关键(jiàn)信(xìn)息(xī)”。同时，据吉翔股份(fèn)的披露，监管部门已(yǐ)介入股东(dōng)方了(le)解核实情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉翔股份同时(shí)表示，在(zài)上(shàng)海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿(yì)元受让陕(shǎn)西国(guó)际(jì)信托(tuō)所(suǒ)持股份成为(wèi)第二大股东时，杉(shān)杉(shān)控股为了(le)不(bù)触发信披(pī)流程(chéng)耗时较长(zhǎng)的要约收购(gòu)，因此隐瞒了(le)一致(zhì)行动人的关键(jiàn)信息，使得上海钢石顺(shùn)利成(chéng)为吉翔股(gǔ)份的第二(èr)大(dà)股东。“杉杉(shān)控(kòng)股上述(shù)隐瞒一致行动关系的行为违(wéi)反了《上市公司(sī)收购管理(lǐ)办法》中要约收购义务的(de)相(xiāng)关条款(kuǎn)。”吉翔(xiáng)股份表示(shì)。

　　截(jié)至目前(qián)，吉翔(xiáng)股份尚未公布是否因上述信披违规事项(xiàng)被监管部门(mén)处(chù)罚。

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