5月9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证(zhèng)股份发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划发(fā)行股份及(jí)支付(fù)现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集(jí)配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年(nián)4月(yuè)，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再(zài)次(cì)递交(jiāo)招股书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经(jīng)申请(qǐng)撤回发(fā)行上(shàng)市(shì)申请文件(jiàn)，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创业板上市(shì)的审(shěn)核(hé)。文(wén)华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告显示(shì)，本次交易(yì)事(shì)项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前正与交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业(yè)投(tóu)资(zī)合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方(fāng)合计(jì)持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关(guān)联(lián)关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的(de)股份比(bǐ)例预(yù)计将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本次(cì)交(jiāo)易预(yù)计(jì)将构成(chéng)关联交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公(gōng)司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的(de)直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一和上(shàng)海(hǎi)经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现营业收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股(gǔ)份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入(rù)较(jiào)上年同期(qī)略(lüè)有(yǒu)增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告(gào)期(qī)内(nèi)，数字经(jīng)济(jì)业务(wù)因(yīn)验收的大(dà)型(xíng)政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收(shōu)益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份张含韵当年发生了什么事，张含韵以前发生什么事(fèn)总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增(zēng)长主要(yào)得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领域(yù)加强(qiáng)了资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业(yè)务、IT设(shè)备(bèi)分销(xiāo)业务(wù)及科技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字经济业务(wù)上，不同程度受到(dào)需(xū)求端的(de)影响，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩(jì)表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的净利(lì)润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总(zǒng)资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实施(shī)，对(duì)于金证股份而言，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于(yú)文(wén)华(huá)财经而(ér)言(yán)，多年谋(móu)求(qiú)上(shàng)市(shì)无果(guǒ)后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示(张含韵当年发生了什么事，张含韵以前发生什么事shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发(fā)行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现金的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本次交(jiāo)易(yì)的初步合作意(yì)向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交易中的具(jù)体权利(lì)义(yì)务(wù)以(yǐ)及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风(fēng)险提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签(qiān)署正式的交易(yì)协议，本次交易(yì)尚需(xū)履(lǚ)行(xíng)必要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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