5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的(de)一(yī)则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时募集配套(tào)资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易(yì)日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文(wén)华(huá)财经系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末(mò)，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的(de)第(dì)一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报(bào)送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首次公开发行股票(piào)并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文(wén)华财经第(dì)二(èr)次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽(qià)，初(chū)步确(què)定(dìng)的(de)交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创(chuàng)业投资(zī)管(guǎn)理中(zhōng)心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合计(jì)持有标(biāo)的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次(cì)交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不存在(zài)关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公(gōng)司(sī)无控(kòng)股股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会(huì)发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财(cái)经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财(cái)经的(de)持股(gǔ)比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银(yín)行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机构等(děng)行(xíng)业(yè)客户(hù)提供全技术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展(zhǎn)包(bāo)括(kuò)智慧城市(shì)在内(nèi)的数(shù)字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期(qī)略(lüè)有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大(dà)型政务项(xiàng)目成本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利(lì)率及(jí)利润下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投(tóu)资收(shōu)益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营企业(yè)投资(zī)收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务(wù)来(lái)看，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增长主要得(dé)益于(yú)两方面的因素：一是(shì)公司(sī)在证券市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加(jiā)快产品新一(yī)代(dài)产品布(bù)局、积极推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解(jiě)释(shì)称，非金融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在(zài)数(shù)字经济业务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融(róng)行(x当兵至少要当几年才可以退伍呢，当兵至少当几年才能退伍íng)业业(yè)务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万当兵至少要当几年才可以退伍呢，当兵至少当几年才能退伍(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经(jīng)营业(yè)毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如(rú)果本次交易得以顺利实(shí)施，对于(yú)金证股份而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一(yī)步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具(jù)体的交易细节，例如(rú)交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交易签署了《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易(yì)的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务(wù)以及各项安(ān)排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的(de)交易(yì)协议，本次交易尚(shàng)需(xū)履行必要的(de)内部决策程序，并经(jīng)有权(quán)监(jiān)管机构批(pī)准(zhǔn)后(hòu)方(fāng)可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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