5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金(jīn)购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华(huá)财经曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并在创业(yè)板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发(fā)布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处(chù)于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初(chū)步确定的(de)交易(yì)对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心(xīn)（有限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合(hé)计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（20一里地等于多少米 一里地等于多少公里23修(xiū)订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规(guī)则（2一里地等于多少米 一里地等于多少公里023年2月修订）》等相关(guān)规(guī)定，本次交易前(qián)，交易对方与公(gōng)司不存在(zài)关联(lián)关(guān)系。本次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司的股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易(yì)前，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实(shí)际支配公司股份(fèn)表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该公司(sī)董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同时(shí)与政府机关(guān)、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同(tóng)期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期(qī)内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入(rù)较(jiào)上年同期(qī)略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大(dà)于收入(rù)增幅，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是(shì)联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长(zhǎng)主要得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司(sī)在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积(jī)极推进(jìn)项目(mù)上线验收。二(èr)是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个核心产品和技术上(shàng)形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融行业的收入下(xià)降，主要(yào)由于公司在数字经济(jì)业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营业(yè)毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规(guī)模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金(jīn)证股(gǔ)份均(jūn)远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交(jiāo)易得以顺利实施，对(duì)于(yú)金证股份而(ér)言(yán)，文(wén)华财经(jīng)的(de)优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份及支付(fù)现金的方式购(gòu)买其(qí)持有(yǒu)的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于本次交(jiāo)易的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在本次(cì)交易(yì)中的具(jù)体(tǐ)权利义务以及各项安排(pái)以交易各(gè)方最终签署的正(zhèng)式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未签署正式的(de)交易(yì)协议(yì)，本(běn)次交易尚需履行必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能(néng)否实(shí)施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌(diē)之后，今年(nián)以来(lái)，金证股(一里地等于多少米 一里地等于多少公里gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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