5月9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公(gōng)司金证(zhèng)股(gǔ)份发布的一则(zé)公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划(huà)发(fā)行股份(fèn)及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财(cái为什么911不撞白宫，911未撞上白宫的飞机)经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资(zī)料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国(guó)内139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端(duān)交(jiāo)易软件的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次(cì)报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终(zhōng)止审(shěn)查(chá)，文(wén)华财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票(piào)并在创业板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步确(què)定的(de)交(jiāo)易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴(xīng)产业(yè为什么911不撞白宫，911未撞上白宫的飞机)投(tóu)资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投资(zī)管(guǎn)理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计(jì)持(chí)有(yǒu)标的(de)公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公(gōng)司重大资(zī)产重组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在关联(lián)关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际支配公司股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人，预(yù)计不(bù)构成(chéng)公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经(jīng)注册(cè)资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制人为该公(gōng)司董(dǒng)事(shì)长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内的(de)数(shù)字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收(shōu)入较(jiào)上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软件收入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务因(yīn)验收的(de)大型政务(wù)项目成本增(zēng)幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一(yī)是(shì)公司在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代(dài)产品布局、积极推(tuī)进项目(mù)上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数字(zì)经济(jì)业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业(yè)务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字(zì)经济(jì)业务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产(chǎn)规模和(hé)盈利能力(lì)来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于(yú)文华财经，但文华财经的(de)毛利率显著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚发布(bù)的(de)公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)与主(zhǔ)要交易(yì)对(duì)方(fāng)就(jiù)本次交易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方(fāng)关于本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次(cì)交易中的(de)具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行必(bì)要的(de)内部决(jué)策程序，并经有权(quán)监管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌(diē)之(zhī)后，今年(nián)以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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