杉杉股份风波再起

　　在(zài)杉杉股份的(de)股东大会召开前夕(xī)，杉杉股份(fèn)对外披露了(le)间接控(kòng)股股东宁波青(qīng)刚(gāng)投(tóu)资有限公司（下称“宁波青刚”）股权(quán)被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代(dài)周报独家(jiā)披露了(le)前杉(shān)杉帝国掌舵人郑永(yǒng)刚所持有(yǒu)的(de)宁波青刚的股(gǔ)权在4月12日被全部(bù)冻结的消息 ，引发外(wài)界关(guān)注(zhù)。据媒体后(hòu)续报(bào)道，因法定继(jì)承纠纷，郑(zhèng)永刚遗孀(shuāng)周(zhōu)婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法(fǎ)院申请冻结(jié)郑永刚名下所持(chí)的宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股(gǔ)份发(fā)布了有关情况(kuàng)的说明(míng)公告及补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷及三位(wèi)未成年子(zi)女向法(fǎ)院(yuàn)提起民(mín)事(shì)诉(sù)讼并(bìng)申请(qǐng)财产保全，要求法院对郑永(yǒng)刚所持(chí)有宁波(bō)青刚51％股权采(cǎi)取查封、扣押、冻结等(děng)诉讼保全措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚(gāng)股权冻结事项对公司日(rì)常经营及(jí)公司股权结构无(wú)影响(xiǎng)。目前遗产继(jì)承(chéng)各方正就上(shàng)述股权事宜积极进行沟(gōu)通(tōng)。”杉杉股份(fèn)在公告中表(biǎo)示(shì)。

　　据媒体报道(dào)，杉杉控(kòng)股(gǔ)方面表示(shì)，周婷及三名子(zi)女与郑驹法(fǎ)定(dìng)继承纠纷一案，双方已(yǐ)达成基本一致解决方案，周婷(tíng)也已(yǐ)向法院申(shēn)请撤回(huí)股(gǔ)权冻结。因此，股(gǔ)权冻结(jié)的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前披(pī)露的资料(liào)，宁波青(qīng)刚持有杉杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉(shān)杉(shān)控股同(tóng)样也是杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代(dài)周(zhōu)报(bào)记(jì)者(zhě)拨打(dǎ)杉(shān)杉股(gǔ)份董(dǒng)秘办确认(rèn)周婷是否撤诉，工作(zuò)人员(yuán)回复称，对“周婷申请撤回股权冻(dòng)结(jié)”一事并不(bù)清楚。随后(hòu)，时代(dài)周(zhōu)报记者多次拨(bō)打(dǎ)杉杉控(kòng)股电话(huà)，截(jié)至发稿均未获接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回(huí)应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁(níng)波青刚，是决定杉杉系(xì)未来控制权的关(guān)键公(gōng)司。

　　通过层层股权嵌套(tào)，郑永刚(gāng)实现对上(shàng)市公司杉杉股(gǔ)份的控(kòng)制。据(jù)杉杉(shān)股份(fèn)年报，截(jié)至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进(jìn)而持股杉杉(shān)控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股持(chí)有(yǒu)杉杉集团51.8％股权。杉杉集团(tuán)和杉(shān)杉控(kòng)股分别在杉杉股份(fèn)持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用信息公(gōng)示系(xì)统显示，郑永刚和周(zhōu)继青(qīng)分(fēn)别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人分别(bié)持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹的生(shēng)母。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港联交所披露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚和周继青(qīng)均为徽商银行(xíng)内(nèi)资股(gǔ)大(dà)股东，各持有8.42％的(de)徽商银(yín)行已发行有投票(piào)权股份。两人均在信息(xī)披露的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记者获(huò)得的(de)司法材(cái)料(liào)显示，因申请人周婷及三(sān)位未(wèi)成年(nián)子女与(yǔ)被(bèi)申(shēn)请人郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案(àn)产生争议，冻结被继承人郑永刚持有的宁波青(河粉和米饭哪个热量高，吃河粉和米饭哪个更容易胖qīng)刚51％（出(chū)资1.53亿(yì)元）的股权，冻结(jié)期(qī)间不得(dé)办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员(yuán)告诉时代(dài)周报记者(zhě)，此(cǐ)次披露冻结(jié)的是宁波青刚的股权，而非上市(shì)公司股权，因此上市公司没有披露义务。“这次(cì)的披露(lù)只(zhǐ)是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗(shān)姗来迟”公(gōng)布(bù)了(le)间接控股股东股权被冻结的情况，此番操作是否涉嫌信披违规？对此，律师们看法(fǎ)不一。

　　上海汉(hàn)联律师事(shì)务所合伙人宋一欣(xīn)在接受时(shí)代周报(bào)记者(zhě)采访时(shí)表示(shì)，涉及控股股(gǔ)东股权冻结事项，杉杉(shān)股份应及时披露(lù)相关信(xìn)息，并对为何如此长时间未披露的原因进行(xíng)解释。

　　而(ér)浙江方广律(lǜ)师(shī)事(shì)务所律师孔聪则在接(jiē)受媒体采访时表示，杉杉(shān)股(gǔ)份应不涉及逾(yú)期(qī)披露(lù)问题(tí)，以目前的信息看，尚不能判断杉(shān)杉(shān)股份(fèn)触发信息(xī)披露(lù)义务的时点。另(lìng)外，宁波青(qīng)刚与(yǔ)杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)的股权(quán)关系(xì)隔了好几(jǐ)层，股(gǔ)权冻结未必是必(bì)须披露(lù)的信息。

　　杉杉控(kòng)股(gǔ)曾卷入“信(xìn)披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控(kòng)股的上市公司(sī)吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因(yīn)杉杉(shān)控股(gǔ)而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股(gǔ)份一季报，截至2023年(nián)3月末，宁波炬泰(tài)投资管理(lǐ)有限公司（下(xià)称(chēng)“宁(níng)波炬泰”）和上海钢石股权投资有限公(gōng)司（下称“上海钢石”）分别持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股(gǔ)东和第(dì)二(èr)大股东。

　　在此前(qián)的1月(yuè)4日，吉翔股(gǔ)份发布对前期公告内容更正(zhèng)的公告(gào)，宁波(bō)炬泰是杉杉控股子公司，上海钢(gāng)石也受杉(shān)杉控股实际控制，因(yīn)此宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关系，杉杉控股合计控制上(shàng)市公司(sī)表(biǎo)决权比例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年(nián)，监管(guǎn)曾多次质疑宁波炬泰(tài)与上海钢石的关联关系，并要(yào)求上市公司(sī)进行核(hé)查。吉翔股份则(zé)针对监管和媒体报道多(duō)次发布(bù)公告称，上海钢石与(yǔ)杉杉控股不构(gòu)成一致行动关系，双方在上市公司(sī)层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中(zhōng)，上交所发文质(zhì)疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相(xiāng)关方前期(qī)多次予以(yǐ)否认的原因，是(shì)否故意背离事(shì)实，虚假(jiǎ)披露信息”。对(duì)此，吉(jí)翔股份(fèn)表(biǎo)示(shì)，公司(sī)在前期(qī)对(duì)股东提供的信息、证据核(hé)查中(zhōng)确有疏漏，核(hé)查手(shǒu)段主要以(yǐ)根(gēn)据股(gǔ)东(dōng)回复比对公开信息(xī)、比照媒体报道等(děng)形式(shì)为主。但不存在故意(yì)背离事实，虚假披露信(xìn)息的主(zhǔ)观故意。

　　而在此次信披违规(guī)的关键责任认定上，吉(jí)翔股份认为“主(zhǔ)要责任(rèn)在于股东方屡次向公司隐瞒可以(yǐ)认定(dìng)其构成一(yī)致行动人关系的(de)关键信息”。同时(shí)，据吉翔股份的披露，监管部门已介(jiè)入股东方(fāng)了解核实情况(kuàng)。

　　在问询(xún)函(hán)中，吉翔(xiáng)股(gǔ)份同时(shí)表示，在上海钢石(shí)于(yú)2020年以(yǐ)3.95亿元受让陕西国际信托所持股份(fèn)成(chéng)为第(dì)二大股东时，杉杉控股为了不触发信披(pī)流程耗(hào)时较(jiào)长(zhǎng)的要(yào)约收购，因此隐瞒(mán)了一致行动人的(de)关(guān)键信息(xī)，使得(dé)上海钢石(河粉和米饭哪个热量高，吃河粉和米饭哪个更容易胖shí)顺利(lì)成为吉(jí)翔股份的第二大(dà)股东。“杉杉控(kòng)股上述隐瞒一致行动关(guān)系的行为违(wéi)反(fǎn)了《上市公司收购管(guǎn)理(lǐ)办法》中要约收(shōu)购(gòu)义务(wù)的相关条款。”吉翔股份(fèn)表示(shì)。

　　截至目前(qián)，吉(jí)翔股(gǔ)份尚未公布(bù)是否(fǒu)因上(shàng)述信披违(wéi)规事项被监管部门处(chù)罚(fá)。

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