5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购(gòu)买上海文华财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项(xiàn紫菜是不是海鲜g)，同时募集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的(de)第(dì)一次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经历两年多(duō)的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止审查(chá)，文(wén)华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行(xíng)上市(shì)申请(qǐng)文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首次公开发行股票并(bìng)在创业(yè)板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前(qián)正与交易(yì)意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴产业(yè)投资合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管(guǎn)理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相(xiāng)关规(guī)定，本(běn)次(cì)交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联(lián)交易。本次(cì)交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东(dōng)不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预(yù)计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)注(zhù)册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董事(shì)长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一(yī)和上海经一分别控制文(wén)华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财(cái)经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等(děng)行业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资管机构(gòu)软件(jiàn)收(shōu)入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目(mù)成本(běn)增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率及(jí)利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心紫菜是不是海鲜产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先(xiān)优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业(yè)的收入下(xià)降，主要由于公司在数(shù)字(zì)经济业(yè)务(wù)上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施、验收结算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从(cóng)资(zī)产规模(mó)和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如(rú)果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言(yán)，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金(jīn)证股份并未披露具体的交(jiāo)易(yì)细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方(fāng)就(jiù)本次交易(yì)签(qiān)署了(le)《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的(de)文(wén)华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本(běn)次交易(yì)中的具体权利义(yì)务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署的(de)正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方(fāng)尚未(wèi)签署(shǔ)正(zhèng)式(shì)的交(jiāo)易协(xié)议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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