5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经(jīng)曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查，文华财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)申请(qǐng)撤(chè)回(huí)发行上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发行(xíng)股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市(shì)的审核。文华财经第(dì)二(èr)次(cì)IPO也无果(guǒ)而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份泰伯改字文言文翻译及注释，泰伯改字文言文翻译及原文昨晚发布(bù)的公告显示，本(běn)次(cì)交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司(sī)重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联(lián)关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易(yì)。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次(cì)交易完成后(hòu)，公司第一大(dà)股(gǔ)东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不(bù)存(cún)在实际(jì)支配公司股份表决权超过(guò)30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华(huá)财经(jīng)的直(zhí)接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制7泰伯改字文言文翻译及注释，泰伯改字文言文翻译及原文8.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客(kè)户提供全技术栈、全(quán)产品线解(jiě)决方(fāng)案，同(tóng)时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联网公(gōng)司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城(chéng)市在内的(de)数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基(jī)本持平(píng)。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型(xíng)政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司(sī)确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行(xíng)业(yè)占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核(hé)心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公司(sī)加(jiā)快产品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在(zài)多个(gè)核心产品和技术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技(jì)园租(zū)泰伯改字文言文翻译及注释，泰伯改字文言文翻译及原文赁业务(wù)。金证(zhèng)股(gǔ)份解释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入下(xià)降，主要由于公(gōng)司在数字经济业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算(suàn)审计(jì)等(děng)存(cún)在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司股东的净利润(rùn)分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模(mó)和盈(yíng)利能(néng)力(lì)来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利(lì)率显著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文(wén)华(huá)财经而(ér)言，多年(nián)谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布(bù)的公告(gào)中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披(pī)露(lù)具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对(duì)方就本次交易签署了(le)《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各(gè)方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易中的(de)具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各(gè)方(fāng)最终签(qiān)署的正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式(shì)的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策(cè)程序，并(bìng)经有权监管机构批(pī)准后(hòu)方(fāng)可(kě)正式实施(shī)，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确(què)定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现(xiàn)上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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