5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的(de)一(yī)则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料(liào)。不过，在经历两(liǎng)年多的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng什么春白雪是什么成语，什么春白雪是什么成语)业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次公开发(fā)行股票并在(zài)创业(yè)板上市(shì)的(de)审核。文(wén)华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本(běn)次交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预计(jì)将构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本(běn)次交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际支(zhī)配公司股份(fèn)表决权超(chāo)过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不(bù)构成公司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大(dà)连经(jīng)一和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易(yì)对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经的(de)持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域(yù)服务商(shāng)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户(hù)提(tí)供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业(yè)务软件收入较(jiào)上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件收(shōu)入基本持平(píng)。报告期内，数字经济业务因验收的大(dà)型(xíng)政务项目成本增(zēng)幅大于收入(rù)增幅(fú)，什么春白雪是什么成语，什么春白雪是什么成语导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企业投资(zī)收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金融行业(yè)的增长(zhǎng)主要(yào)得益于(yú)两方(fāng)面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代产品布局、积(jī)极推(tuī)进项目上线验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务(wù)发(fā)展力(lì)度，在多个核(hé)心(xīn)产品和技术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文(wén)华财(cái)经(jīng)的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实(shí)施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的(de)优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体的(de)交易细节，例(lì)如交易对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本次交易的初(chū)步(bù)合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)还进行了(le)风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需(xū)履行必要(yào)的内部决策程序(xù)，并(bìng)经有权(quán)监管机构批准后(hòu)方(fāng)可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价(jià)表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步(bù)入(rù)上(shàng)升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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