5月9日晚(wǎn)间，A股上市公(gōng)司金证股(gǔ)份发(fā)布(bù)的一则公(gōng)告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头(tóu)部期货软件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交(jiāo)易(yì)意向方接(jiē)洽，初(chū)步确定(dìng)的交(jiāo)易对(duì)方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新(xīn)）、上海经(jīng)一(yī)投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不存在(zài)关联关系。本次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后，交易对(duì)方菲律宾国土面积有多大，菲律宾国土面积有多少平方公里(fāng)尚守(shǒu)哲持(chí)有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次(cì)交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍(réng)将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构(gòu)成公(gōng)司重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控(kòng)制(zhì)人为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股(gǔ)比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和(hé)上海经(jīng)一分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的(de)持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行业客(kè)户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务(wù)软(ruǎn)件收(shōu)入较上年(nián)同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成本(běn)增幅(fú)大(dà)于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业的(de)增长(zhǎng)主要得(dé)益于(yú)两方面(miàn)的因(yīn)素：一是(shì)公(gōng)司(sī)在证券(quàn)市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个核心产品(pǐn)和技(jì)术(shù)上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及科技(jì)园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融(róng)行业(yè)的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经(菲律宾国土面积有多大，菲律宾国土面积有多少平方公里jīng)总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利(lì)能力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华(huá)财(cái)经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一(yī)步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告(gào)中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披(pī)露具体的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价(jià)等(děng)。公告(gào)显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主要交易对(duì)方(fāng)就(jiù)本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的(de)文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的具体权利义务以及(jí)各项安排以交易(yì)各(gè)方最终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易(yì)仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易(yì)双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要(yào)的(de)内部决策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入上(shàng)升(shēng)通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨菲律宾国土面积有多大，菲律宾国土面积有多少平方公里(zhǎng)幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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