5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份发(fā)布的一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募集(jí)配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时(shí)间不(bù)超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系(xì)头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国内期货公司(sī)总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文(wén)件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首次公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业板上市(shì)的(de)审核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易(yì)意向方接(jiē)洽，初(chū)步(bù)确(què)定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持(chí)有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票(piào)上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易(yì)前(qián)，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次(cì)交易(yì)完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不构成公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经的直接(jiē)持(chí)股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经(jīng)一(yī)和上海经一分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括智(zhì)慧城市在内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收入(rù)较上年同期略(lüè)有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政(zhèng)务项(xiàng)目(mù)成本(běn)增幅大于收入(rù)增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报(bào)告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内(nèi)，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两(liǎng)方(fāng)面的因素(sù)：一(yī)是公司在(zài)证券市(shì)场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技(jì)术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业务(wù)、IT设(shè)备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司(sī)在(zài)数字经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无(wú)论从资产(俄罗斯人的尺寸是多少厘米，俄罗斯怎么那么大chǎn)规(guī)模(mó)和盈利(lì)能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财(cái)经(jīng)，但文华(huá)财经的(de)毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑(yí)是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经的(de)优质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将进(jìn)一(yī)步提升；对(duì)于文(wén)华财(cái)经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交易(yì)对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易(yì)对(duì)方发行股份及支付现金的(de)方(fāng)式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本(běn)次交(jiāo)易(yì)的(de)初步合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安排(pái)以交(jiāo)易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要(yào)的内(nèi)部决策程序，并经有权(quán)监管机构批准后(hòu)方可正式实施(shī)，本(běn)次交易(yì)最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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