5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在(zài)筹(chóu)划发行股份及(jí)支付现金购(gòu)买上海文(wén)华(huá)财经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部(bù)期货(huò)软件商(shāng)。公(gōng)开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司(sī)总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行(xíng)软件(jiàn)的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文(wén)华(hu音域划分从低到高，人声音域划分á)财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华(huá)财(cái)经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财(cái)经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市(shì)申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对(duì)其首次公开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的(de)公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方(fāng)接洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投(tóu)资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海(hǎi)经一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在(zài)实际(jì)支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过(guò)大(dà)连经一(yī)和上(shàng)海经一分别(bié)控音域划分从低到高，人声音域划分制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈(yíng)利能力(lì)有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易(yì)所、监管机(jī)构等行业(yè)客户提(tí)供全技(jì)术(shù)栈、全产品线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互(hù)联(lián)网(wǎng)公司合(hé)作开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季(jì)报显示，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东(dōng)的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件收入基本(běn)持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业(yè)务因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利(lì)率及利润(rùn)下(xià)降。报告期内公(gōng)司(sī)确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企业(yè)投资(zī)收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现营业收(shōu)入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融(róng)行业(yè)的增长主要得益于两方面的因素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领域加强了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技(jì)术上形成领(lǐng)先(xiān)优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的(de)收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施(shī)、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司(sī)股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文(wén)华(huá)财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模(mó)和盈(yíng)利能力(lì)来(lái)看，金证股份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利实施(shī)，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华财经的(de)优质资产注入(rù)后，其盈(yíng)利能力(lì)将进一步(bù)提(tí)升(shēng)；对于文(wén)华财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上市(shì)无果(guǒ)后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中(zhōng)，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露(lù)具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对(duì)方就(jiù)本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方(fāng)发行股份及支(zhī)付(fù)现金(jīn)的方式(shì)购买(mǎi)其持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在(zài)本次交易(yì)中的(de)具体权利义务以及(jí)各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行(xíng)必(bì)要的内部决(jué)策程序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批(pī)准后方(fāng)可(kě)正式实(shí)施(shī)，本次(cì)交易最(zuì)终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在较大不(bù)确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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