5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发行股份及(jí)支付现金(jīn)购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部(bù)期(qī)货软件(jiàn)商。公(gōng)开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易(yì)软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身(shēn)行(xíng)软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经申请撤回发(fā)行上(shàng)市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前(qián)正(zhèng)与交易(yì)意向(xiàng)方接(jiē)洽(qià)，初步确定的(de)交易对方(fāng)包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新(xīn)兴(xīng)富(fù)新兴产业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易对方(fāng)与(yǔ)公司不存(cún)在关联(lián)关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本(běn)次(cì)交易(yì)预计(jì)将(jiāng)构(gòu)成(chéng)关(guān)联(lián)交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公司第一(yī)大(dà)股东不(bù)会发生变化，且不存在实(shí)际(jì)支配公司股份表(biǎo)决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人(rén)为该(gāi)公司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前(qián)披露(lù)的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连经一和上海经一(yī)分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时(shí)与政府机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪业(yè)务软件收入(rù)较(jiào)上(shàng)年同期(qī)略有(yǒu)增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入(rù)基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大(dà)型(xíng)政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示(shì)，报告期内，公司实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是公司在证(zhèng)券(quàn)市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个(gè)核(hé)心产品和技(jì)术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科技(jì)园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要由于公司(sī)在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业(yè)绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果本(běn)次(cì)交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，翩跹和蹁跹的区别，翩跹和蹁跹拼音金证股(gǔ)份并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对(duì)方就本(běn)次交易签署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购(gòu)买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为交易各方关(guān)于本(běn)次交易的初步(bù)合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正(zhèng)式(shì)交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正式(shì)的交(jiāo)易协(xié)议，本次交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方(fāng)可正式实施(shī)，本次交(jiāo)易最(zuì)终能否实施尚存在较(jiào)大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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